一、核心风险与法律责任
- 虚开发票的刑事风险
根据《刑法》第205条，为他人虚开发票可处2年以下有期徒刑或拘役；情节严重者最高可判7年。若涉及税款损失超5万元即构成刑事立案标准。
示例：若乙方未实际提供医疗服务，诊所却开具乙方抬头发票，属于典型的“票货分离”虚开行为。 - 连带责任与职业风险
- 财务人员可能被认定为直接责任人，面临吊销会计资格、行业禁入等处罚
- 诊所可能被处以偷逃税款额50%至5倍的罚款，并纳入税收违法“黑名单”
二、分步应对策略
第一步：风险证据固化
- 书面催告函：向财务负责人发送正式邮件/函件，明确列出三点要求：
（1）提供甲方指定开票给乙方的书面指示
（2）提供乙方接受服务的合理性证明（如三方协议）
（3）声明“若未获书面确认将暂停开票操作” - 存档要求：打印邮件并双人签字存档，使用企业邮箱发送避免私邮沟通
第二步：构建替代方案
| 场景 | 合规方案 | 操作要点 |
| 甲方要求乙方承担费用 | 签订三方补充协议 | 明确甲方为实际付款方、乙方为服务使用方，诊所根据协议向乙方开票 |
| 费用需分割承担 | 出具费用分割单 | 附甲方盖章的分摊说明，注明各方承担金额及依据 |
| 乙方为甲方关联方 | 提供股权关系证明 | 需证明双方为母子公司或同一集团控制企业 |
第三步：证据链管理
必须保存四类凭证：
- 服务交付凭证（甲方签收的诊疗记录）
- 资金流凭证（甲方付款至诊所账户的流水）
- 合同协议（载明开票规则的三方协议）
- 审批记录（财务负责人书面签批的开票申请）
三、风险隔离机制
- 岗位责任分离：开票审批需经财务负责人、诊所法人双签，禁止单人操作
- 月度风险报告：编制《发票合规自查表》列明开票对象、依据、存档编号，报送法人备案
- 外部审计介入：每季度聘请税务师事务所进行专项审查，出具合规意见书
四、实操案例参考
某口腔诊所遇到体检机构（甲方）要求将发票开给其合作保险公司（乙方）：
- 要求甲方提供《服务转移确认函》说明费用承担关系
- 签订诊所-体检机构-保险公司三方协议
- 开具发票备注栏注明“依据三方协议XX号”
- 保存保险公司盖章确认的结算清单
最终实现资金流（体检机构付款）、发票流（开给保险公司）、服务流（诊所服务）三流合一。
关键提示：财务人员可援引《国家税务总局关于纳税人对外开具增值专用发票有关问题的公告》（2014年第39号）作为合规依据，强调“收款方、开票方、服务提供方必须一致”的核心原则。