一、新《公司法》为无法实缴的公司提供了明确的减资通道
2024年7月1日实施的新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额应自公司成立之日起五年内缴足。这一规定使得许多注册资本虚高的公司面临实缴压力。
对于确实无力或无意完成实缴的公司，法律赋予了 “减资” 这一合法的退出或调整机制。减资的法律本质是公司通过法定程序减少其注册资本总额，从而降低或免除股东尚未履行的出资义务。因此，从启动动机和权利上看，因无法实缴而计划减资是完全合法且正当的。
二、减资的法定程序与债权人保护的核心地位
合法减资绝非简单的工商变更登记，而是一个以 “保护债权人利益” 为最高原则的法定流程。根据《公司法》第二百二十四条，减资必须严格履行以下程序，其中债权人保护环节是关键：
- 内部决议：董事会制定方案，股东会经代表三分之二以上表决权的股东通过。
- 编制资产负债表及财产清单。
- 通知与公告（核心环节）：公司必须自决议作出之日起三十日内，书面通知已知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
- 债权人权利保障：债权人自接到通知或公告之日起，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
- 办理变更登记：履行上述程序后，方可向登记机关申请减资。
这个流程的设计意图非常清晰：公司的注册资本是债权人评估其偿债能力、与之交易的重要信赖基础。减资意味着这一信赖基础的削弱，因此法律赋予债权人要求提前清偿或获得担保的权利，以作为补偿。
三、存在到期未清偿债务时，减资面临的法律障碍
您问题中“欠外债1000万（此处优化为800万）且对方追偿”的情形，正是触发了上述债权人保护机制，使得减资变得异常困难甚至无法进行。
- 债权人行使法定权利：当公司存在到期未清偿的债务时，债权人（对方公司）在接到减资通知或看到公告后，必然会也完全有权依据《公司法》要求贵公司立即清偿这800万元债务或提供等值担保。这是法律赋予其对抗资本减少风险的自救武器。
- 公司的法定义务与两难境地：面对债权人的合法要求，公司负有法定义务予以满足。此时，公司面临两种选择：
- 选择一：清偿债务或提供担保。如果公司有能力清偿800万债务或提供足额担保，那么在满足债权人后，减资程序的法律障碍即被清除，可以继续推进。
- 选择二：无法满足债权人要求。这正是大多数陷入困境公司的现实——如果有钱还债，很可能就不需要急着减资了。如果公司既无法清偿，也无法提供有效担保，那么依法就不能继续推进减资。
- 行政审查与司法风险：即使公司试图隐瞒债务、规避通知义务而完成工商减资，也将面临巨大风险：
- 登记机关审查：市场监督管理部门在办理变更登记时，会要求公司对债务清偿或担保情况作出说明。隐瞒重大债务可能构成提交虚假材料。
- 债权人事后追索：减资程序不合法（未依法通知债权人），该减资行为对债权人不发生法律效力。债权人有权诉请法院判令股东在违法减资的范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。这意味着，股东本欲通过减资免除的出资责任，反而可能被判决直接用于偿还公司债务，且丧失了有限责任的保护。
因此，结论非常明确：在持有800万元到期债务且债权人主张权利的情况下，除非能了结该债务，否则减资程序依法无法完成。
四、对“对方尚未追偿”情形的深度辨析与实务建议
针对您追问的“对方尚未主动追偿”的情况，这并不改变问题的法律性质，但增加了操作的复杂性和风险。
- 法律状态未变：债务是否被主动追偿，不影响其“到期未清偿”的事实。公司在减资时必须通知该已知债权人，一旦通知送达，法律上的追偿程序即被触发。
- 侥幸操作的风险极高：如果公司判断债权人可能不会立即反应，从而企图“抢时间”完成减资，这是一种极高的法律冒险。一旦债权人日后发现，仍可追究公司违法减资的责任，股东面临赔偿责任的风险并未消除。
- 实务策略建议：
- 主动沟通，协商前置：在形成减资决议前，应主动与主要债权人沟通，说明公司经营情况和减资的合理原因（如调整资本结构以利发展），尝试达成债务重组协议（如展期、分期偿还）。取得债权人的书面同意或谅解，是推进减资最稳妥的前提。
- 区分债务性质：如果800万债务尚未到期，公司在减资通知债权人时，债权人无权要求立即清偿，但有权要求公司提供担保。公司需评估能否提供担保。
- 如实披露，寻求可行方案：在通知债权人时，如实陈述债务情况并提供可行的清偿计划（哪怕是一个长期的计划），有时比隐瞒更能获得理解。即使最终因无法满足债权人要求而暂不能减资，也避免了违法风险。
- 寻求专业法律支持：此类涉及重大债务的资本变动，务必由专业律师介入，评估所有法律风险，起草合规文件，指导谈判策略。
总结：新《公司法》下的减资，是一扇为资本认缴制度设计的安全门，但其门口站着强有力的“债权人守护者”。公司可以因无法实缴而敲门，但门能否打开，取决于能否妥善安抚门前的守护者。对于负有重大到期债务的公司而言，减资之路的通行证就是 “债务的解决或稳固的担保” 。任何试图绕行的行为，都可能将股东引入个人承担连带责任的危险地带。因此，最根本的路径仍是回归经营本身，妥善处理债务问题，再行规划资本结构的调整。