针对自然人股东转让未实缴出资的股权（账面初始投资成本为0），转让价款120万元的情形，整个操作必须遵循“先税务、后工商”的法定顺序。即：先在主管税务机关完成纳税申报并取得完税证明（或免税/不征税证明），然后才能到市场监管部门（原工商局）办理股东变更登记。以下从流程、资料、税款计算三方面详细说明。
一、操作流程：先税务，后工商
第一步：税务申报（自然人股东）
自然人股东需在其股权转让协议签订并生效后，向被投资企业（标的公司）所在地的主管税务机关申报缴纳个人所得税及印花税。具体步骤：
- 准备申报材料：股权转让协议、标的公司最近一期财务报表（资产负债表、利润表）、股东会决议（同意转让并放弃优先购买权）、股权转让双方身份证明（自然人提供身份证）、公司章程修正案（草稿）等。
- 填写申报表：填报《个人所得税自行纳税申报表（A表）》以及《个人股东股权转让信息表》。税务机关受理后，会核定转让收入和股权原值。
- 缴纳税款：根据核定结果缴纳个人所得税（财产转让所得适用20%税率）和印花税（产权转移书据，税率为万分之五，双方各自缴纳）。
- 取得完税证明：税务机关开具《中华人民共和国税收完税证明》或《个人所得税股权转让完税证明》，该证明是下一步工商变更的前置条件。
第二步：工商变更登记
完成税务申报并缴清税款后，携带完税证明以及其他工商变更材料，通过“国家企业信用信息公示系统”或当地政务服务网申请变更登记。线下可到市场监管部门窗口办理。工商所需材料包括：公司登记（备案）申请书、股东会决议、股权转让协议、修改后的公司章程、新老股东身份证明、税务完税证明等。审核通过后，领取新的营业执照（或收到准予变更通知书）。
特别注意：若先办理工商变更再补税，则属于违规操作，税务机关可责令限期改正并可能处以罚款。目前多数地区已实行“信息共享”，市场监管部门会核验税务完税情况，未取得完税证明将无法办理工商变更。
二、个人所得税计算：未实缴出资的特殊规则
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税。
1. 股权原值的确定
对于未实缴出资的股权，其原值如何认定？67号公告第十五条规定：以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。如果股东从未实缴出资，实际支付价款为0元，那么股权原值即为0元。因此，即使公司账面从未体现初始投资金额，税务机关也不会认可任何“名义原值”。
2. 转让收入的确定
股权转让收入为转让方实际取得的价款（含现金、实物、有价证券等）。在本例中，转让价格120万元，即为股权转让收入。但是，税务机关有权依据标的公司的净资产份额进行核定。如果120万元明显低于净资产公允价值份额，税务机关可以核定转让收入（通常按每股净资产或评估值）。例如，若公司净资产为500万元，转让股权占比30%，对应净资产份额150万元，而转让价仅为120万元，则税务机关可能按150万元核定收入，并要求补税。
3. 应纳税额计算（假设转让收入120万元合理）
应纳税所得额 = 转让收入120万元 - 股权原值0 - 合理费用（如印花税、中介费等，本例忽略） = 120万元
应纳个人所得税 = 120万元 × 20% = 24万元
4. 特殊情况：按净资产核定收入
若公司存在未分配利润、盈余公积等积累，税务机关会要求按“转让股权对应的净资产份额”核定收入。假设公司净资产200万元，转让股权占50%，净资产份额100万元，但转让价120万元，则按120万元计算（不低于份额）。若转让价低于100万元，则按100万元核定。公式：
核定转让收入 = max(协议价格, 对应净资产份额)
此外，如果公司土地使用权、房屋、无形资产等占总资产比例超过20%，税务机关还可能要求提供资产评估报告，按评估净资产核定。
三、印花税的计算与缴纳
股权转让属于“产权转移书据”，双方（转让方和受让方）各按转让价款的万分之五缴纳印花税。本例中：
转让方印花税 = 120万元 × 0.05% = 600元
受让方印花税 = 600元
合计印花税1200元。印花税可在电子税务局自行申报缴纳，通常随同个人所得税一并办理。
四、关于“没有缴纳过实收资本”的进一步说明
原回答中“没有就是0”不够严谨，应补充：如果股东虽未实缴出资，但曾以其他形式投入资本如资本公积、债转股等，并能够提供验资报告或银行转账记录证明实际支付了对价，则股权原值可按实际支付金额确认。但在大多数“认缴未实缴”情况下，原值确实为0。此外，如果公司亏损，净资产低于实收资本，转让收入可能低于协议价，但仍需按公允价值确认。
建议：在转让前，可由公司出具一份专项审计报告或净资产评估报告，用于向税务机关证明转让价格的合理性，避免被核定补税。
五、准备材料清单汇总
| 阶段 | 所需材料 |
| 税务申报 | 股权转让协议、公司最近一期财务报表、股东会决议、身份证复印件、公司章程、若需评估则提供评估报告 |
| 税款缴纳 | 完税凭证（申报后取得） |
| 工商变更 | 完税证明、公司登记申请书、股东会决议、转让协议、新章程、新老股东身份证明 |
六、风险提示
- 未先税务后工商：可能导致工商变更无效或被撤销，且需缴纳滞纳金（按日万分之五）。
- 低价转让不申报：税务机关可通过“企业信息联网核查系统”自动比对公司股东变动，发现未纳税申报会追缴税款并处罚款（0.5倍至5倍）。
- 未实缴资本转让：受让方承接原股东的出资义务，后续需按期实缴，否则对公司债务承担责任。
总结：对于未实缴出资的股权转让，自然人股东应主动按“转让价格（或核定收入）- 0”计算所得，缴纳20%个人所得税及万分之五印花税，取得完税证明后再办理工商变更。任何试图隐瞒转让收入或绕过税务申报的行为，都将面临补税、滞纳金及罚款。