针对两位股东（系亲属关系）的小型有限责任公司分红事宜，核心涉及法定程序、分配原则及特殊情形的合规性三个层面。以下结合《中华人民共和国公司法》及相关司法实践进行系统解析。
一、分红是否需要股东会决议
需要。根据《公司法》规定，利润分配方案的制定权在董事会，批准权在股东会。具体流程为：
- 方案制订：由公司执行董事或董事会制订利润分配方案。
- 决议批准：将方案提交股东会审议批准。
- 决议内容：须明确分配金额、时间、方式等要素，禁止概括性授权。
- 决议执行：公司应在决议载明的时间内完成利润分配。
对于仅有两名股东的公司，虽然决策沟通较为便捷，但书面股东会决议仍是合规分红的必要文件，也是后续账务处理、税务申报及应对稽查的重要依据。
二、分红是否必须按出资比例同时分配
原则是按实缴出资比例分配，但允许全体股东约定例外。
《公司法》明确规定：“有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。”据此：
- 默认规则：按实缴出资比例同时向全体股东分红。
- 例外规则：全体股东可约定不按出资比例分红，既可约定全体股东均按某一非比例分配，也可约定仅向部分股东分红、其他股东不分。
关键前提：不按出资比例分红的约定，必须由全体股东一致同意，不适用一般多数决（1/2以上）或特别多数决（2/3以上）规则。这是因为有限公司具有人合性，利润分配权的放弃或调整事关每位股东切身利益，即便持股比例再小的股东也有权否决定向分红的安排。
三、若另一股东放弃分红，能否仅分配给一位股东
可以，但须满足特定条件。
最高人民法院在相关判例中明确：“全体股东间关于公司单独向某一股东分红、其他股东不分红的约定不违反法律规定，应属有效。”
若其中一位股东书面声明放弃本次分红、全部红利仅分配给另一位股东，这属于典型的定向分红（即不按出资比例、仅向个别股东分配）。该安排的合法性需满足以下条件：
- 全体股东一致书面同意：放弃分红的股东须出具书面放弃声明，接受分红的股东须同意该分配方案，双方意思表示真实、自愿。
- 形成书面股东会决议：将定向分红方案载入股东会决议，由全体股东签字确认。
- 不得损害公司债权人利益：分红须以公司有可供分配的税后利润为前提，不得因分红导致公司偿债能力受损。
满足上述条件后，该定向分红安排合法有效。
四、操作建议与风险提示
程序层面：
- 即便仅有两名股东且为亲属关系，仍应形成书面股东会决议，载明分配总额、各股东分配金额、分配时间等要素。
- 若涉及定向分红（仅向一人分配），决议中应明确记载全体股东一致同意不按出资比例分配，并由全体股东签字确认。
税务层面：
- 自然人股东取得股息红利，公司作为扣缴义务人，应按20%的税率代扣代缴个人所得税。
- 无论按出资比例分配还是定向分配，个人股东的个税税负均为20%，不因分配方式不同而变化。
- 公司应在分红时代扣税款，并向主管税务机关申报缴纳。
证据留存：
- 妥善保管股东会决议、股东放弃分红声明、利润分配方案、银行转账凭证等全套资料，以备税务机关核查。
- 若分红比例与出资比例不一致，务必确保全体股东一致同意的书面证据完整、充分。
综上所述，两位股东的小型公司分红，需要形成书面股东会决议；默认按出资比例同时分配；若全体股东一致同意，可以仅向其中一位股东定向分配、另一位股东放弃。关键在于程序合规、证据完整、税务处理到位。